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本片主要讲述山鸡(陈小春饰)的成长故事。山鸡生长于贫穷落后的屋村，与包皮(林晓峰饰)、巢皮(朱永棠饰)、大天二(谢天华饰)从小就在一起鬼混。当他十二岁那年，对面搬来了一家澳门移民，其中的一个小女孩芝芝(梁咏琪饰)令山鸡神魂颠倒，从那时起山鸡就偷偷爱上了芝芝，并经常帮她赶走欺负她的人，两人遂结为好友。　　随着时间的推移，两人渐渐长大。山鸡正式加入了黑社会，成为一名古惑仔，芝芝不愿与古惑仔往来，渐渐与山鸡疏远，令山鸡黯然神伤。一日山鸡与大哥到夜总会谈判，却意外发现芝芝做了舞女，原来芝芝的母亲